Corporate Governance Von gierigen Vorständen und albernen Vergleichen

Der Unternehmensrechtsexperte und Bundesbank-Berater Theodor Baums moniert, dass zwei Drittel der Dax-Konzerne noch immer nicht die Transparenz-Auflagen des Corporate-Governance-Kodex befolgen. Insbesondere bei der Offenlegung der Vorstandsvergütungen blocken die Topmanager.
Von Andreas Nölting

mm.de:

Herr Baums, Sie gelten als Papst der deutschen Corporate Governance. Doch um die effiziente und transparente Unternehmenskontrolle sieht es hier zu Lande weiterhin traurig aus. Wie bewerten Sie die Reaktion der Konzerne auf den Corporate-Governance-Kodex?

Baums: Nicht ganz so negativ, wie es bei Ihnen anklingt. Empirische Studien zeigen, dass sich da nicht nur in der Form, sondern auch in der Sache einiges geändert hat. Aber ich räume ein, dass es in ein paar heiklen Punkten offenbar noch Probleme gibt. Das betrifft insbesondere das Thema Managervergütung. Und es betrifft den leidigen Mechanismus, dass der Vorstandsvorsitzende nach Ende seiner aktiven Zeit fast automatisch in den Aufsichtsratsvorsitz wechselt.

mm.de: Was stört Sie an diesem Mechanismus?

Baums: Es gibt zwar gute Gründe dafür, weshalb man die Erfahrungen des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden nutzen sollte. Er kennt das Unternehmen und seine Defekte sehr gut. Doch es gibt gewichtige Gegenargumente. Natürlich will keiner, dass die Fehler der von ihm zu verantwortenden Vergangenheit aufgedeckt oder korrigiert werden. Es ist vielfach auch eine Frage der Persönlichkeiten, die da im Spiel sind. Wenn es also Vor- und Nachteile gibt, dann sollte man mit einer gesetzlichen Regelung sehr vorsichtig sein. Der Ansatz des Kodex ist: "Tue es in der Regel nicht. Und wenn du es tust, dann solltest du es begründen." Das ist eigentlich der richtige Weg. Nur, leider ist es in der Praxis noch nicht so, wie man es sich wünschen könnte. Vielleicht müssen die Aktionäre und vor allen Dingen die institutionellen Investoren da ihre Stimme stärker erheben. Sehr viel kritischer sehe ich allerdings das Thema Vorstandsvergütungen.

"Höhe der Abfindungen sehr kritisch"

mm.de: Sind die deutschen Vorstände zu gierig - wie manager magazin in seiner gerade erschienenen Ausgabe 7/2004 schreibt Hohes Salär bei mäßiger Leistung?

Baums: Ob ihr Nachholbedarf gerechtfertigt ist, müssen die Aufsichtsräte entscheiden. Sehr kritisch sehe ich allerdings die Reluktanz, also das Nichtwollen, den Kodex an dieser Stelle zu befolgen, sowie die Höhe der Abfindungen und der Golden Handshakes.

mm.de: Es heißt doch, dass die deutschen Konzernvorstände im internationalen Vergleich zu gering bezahlt werden.

Baums: So pauschal halte ich das für albern. Letzten Endes werden die Manager so bezahlt wie der jeweilige Markt es hergibt. Ob die deutschen Konzernlenker wirklich auf einem internationalen Managermarkt tätig sind und unter Berufung auf internationale Vergütungslevels in Deutschland stattliche Summen einfordern können - das ist ein Argument, das wohl in 99 Prozent der Fälle nicht zutrifft. Herrn Ackermann traue ich zu, dass er auch eine große angelsächsische Investmentbank führen kann. In gewisser Weise gilt das auch für Herrn Schrempp. Er könnte etwa einen amerikanischen Automobilkonzern leiten. Aber für die ganz große Menge unserer Unternehmenslenker gilt das nicht. Die sind auf einem nationalen Markt tätig. Wenn sie sich nun auf angelsächsische oder amerikanische Vergütungsniveaus berufen, ist das einfach albern.

mm.de: Investoren monieren einen weiteren Mechanismus: Je größer das Unternehmen, desto höher die Bezahlung der Topmanager. Die gewünschte Verknüpfung der Gehälter mit der Wertschaffung an der Börse ist so außer Kraft gesetzt.

Baums: Ja, dieser Zusammenhang ist empirisch belegt. Es gibt eine Untersuchung meines Harvard-Kollegen Michael Jensen, der genau das für die amerikanischen Unternehmen herausgefunden hat. Wenn sie ein großes Unternehmen leiten - wobei Größe die Anzahl der Mitarbeiter, die Bilanzsumme oder den Umsatz betrifft -, dann steigt die Bezahlung. Diese Zahlen allerdings sind ziemlich unabhängig von der Aktienrendite, die erwirtschaftet wird. Das ist in der Tat ein bedenklicher Vorgang und zeigt, dass bei großen Unternehmen die Corporate Governance nicht wirklich funktioniert.

mm.de: Für die funktionierende Kontrolle hätten doch die mächtigen institutionellen Investoren längst sorgen können.

Baums: Wenn Sie einen großen Automobilbauer nehmen, in dem Großaktionäre das Sagen haben, dann sieht die Bezahlung des Managements im Zweifel anders aus als bei einer großen Publikumsgesellschaft, die dasselbe Geschäft betreibt. Das deutet darauf hin, dass die Corporate Governance in der Publikumsgesellschaft sehr viel schlechter funktioniert, als wenn Sie Großaktionäre haben, aus deren Kasse das Geld für die Manager fließen soll.

"Wir brauchen gesetzliche Vorgaben"

mm.de: Das Topmanagement mäßigt sich also nur auf Druck der mächtigen Fonds?

Baums: In Deutschland fehlt es leider an den mächtigen unabhängigen Pensions- und Investmentfonds angelsächsischen Stils. Deshalb glaube ich, dass zwei Dinge erforderlich sind: Erstens absolute Publizität und Transparenz der Vergütungen. Zweitens: Eine Annäherung an das englische Modell. Dort werden die Vergütungen auf der Hauptversammlung offen gelegt. Die Aktionäre können einen Missfallensbeschluss fassen und das Board nötigen, Konsequenzen zu ziehen. In diese Richtung sollten wir marschieren.

mm.de: Sind dafür gesetzliche Änderungen notwendig, oder könnte so was schon morgen beginnen?

Baums: Was die Offenlegungspflicht angeht, so besteht sie nach dem Kodex schon heute. Es gibt aber leider eine Übereinstimmung von etwa zwei Drittel der Dax-Unternehmen darüber, dass man sich an diese Empfehlungen des Corporate-Governance-Kodex nicht hält. Das ist meines Erachtens ein klarer Missbrauch dieses Instruments. Und das bedeutet, dass die Bundesjustizministerin Recht hat mit ihrer Drohung, dass wir eine gesetzliche Vorgabe haben müssen. Die EU-Kommission sieht das ähnlich. Für die Entscheidungsbefugnis der Hauptversammlung müssten wir in der Tat unser Aktiengesetz ändern.

mm.de: Hat sich die Qualität der deutschen Unternehmenskontrolle also in den vergangenen Jahren nicht verbessert?

Baums: Es ist sehr schwer, hierzu ein empirisch fundiertes Urteil abzugeben. Ich habe schon den Eindruck, dass die Aufsichtsratsarbeit inzwischen ernster genommen wird. Auch das Transparenz- und Publizitätsverhalten ist meines Erachtens bei den kapitalmarktorientierten Gesellschaften besser geworden - mit den zuvor genannten Einschränkungen. Die Vorstände haben verstanden, dass man sich dem Aktionär gegenüber transparent und offen verhalten sollte. Wir dürfen aber nicht verkennen, dass es natürlich auch gesetzliche Hindernisse gibt, um zu noch besseren Standards zu kommen. Und da sind meines Erachtens Änderungen angezeigt, womit wir auf das Thema Mitbestimmung zu sprechen kommen.

"Runter mit der Aufsichtsrats-Größe"

mm.de: Sollten die Betriebsräte und Gewerkschafter - also die Vertreter der Arbeitnehmer - raus aus den aufgeblähten Aufsichtsräten?

Baums: Die Mitbestimmung ist gesetzlich festgeschrieben. Wir haben da mehrere Modelle: die paritätische Mitbestimmung, die Drittelmitbestimmung und die Montanmitbestimmung. Deutschland leistet sich auch in soweit das komplizierteste und bürokratischste Modell der Welt. Das führt zu Riesenaufsichtsräten. Wenn man 20 Aufsichtsratsmitglieder plus zehn Vorstände dazu rechnet - die tagen ja typischerweise zusammen -, dann haben wir es mit Gremien von 30 Leuten und mehr zu tun. Das ist international einzigartig. Der Board hat im internationalen Durchschnitt 14 Mitglieder. Wir sind also um mehr als das Doppelte zu groß. Das sind keine arbeitsfähigen Gremien mehr, und wir beobachten Wegduck-Effekte. Ich bin nicht grundsätzlich gegen Mitbestimmung, ich halte Mitbestimmung sogar für eine gute Idee. Arbeitnehmer haben sehr häufig als Aufsichtsratsmitglieder Informationen aus dem Konzern, über die ein Außenstehender nicht verfügt. Wir müssen aber Anpassungen an die Entwicklung vornehmen, und die Anpassung heißt meines Erachtens vor allem: runter mit der Größe der Aufsichtsräte.

mm.de: Wie wollen Sie den Status quo ändern?

Baums: Gebt den Gesellschaften Satzungsfreiheit, so dass sie die Größe ihrer Aufsichtsräte sogar mitbestimmungswahrend heruntersetzen können. Zweitens wäre ich dafür, dass wir das Zwangsbenennungsrecht der Gewerkschaften beseitigen. Ich habe nichts dagegen, dass Gewerkschafter von den Arbeitnehmern gewählt werden, aber dass die ein eigenes Entsendungsrecht haben, dagegen habe ich etwas. Und drittens wäre ich auch dafür, dass wir der Drohung, die vor kurzem die Deutsche Bank ausgesprochen hat, begegnen. Die Deutsch-Banker begründen nämlich die Diskussion um eine Verlagerung der Holding nach Luxemburg oder Amsterdam mit den Nachteilen der Mitbestimmung. Dieser Makel muss weg. Die Gesellschaften, bei denen die Mehrheit der Arbeitnehmer im Ausland lebt und sowieso kein Wahlrecht zum Aufsichtsrat hat, sollten sich von der deutschen Mitbestimmung auch verabschieden oder ein anderes Modell wählen können. Wir wollen doch auch für ausländische Holdings attraktiv sein und internationale Holdings in Deutschland halten. Und da international dieses deutsche Modell eben nicht verbreitet ist, spricht überhaupt nichts dafür, die ausländischen Arbeitnehmer zu diskriminieren und zu sagen: "Nur die deutschen Arbeitnehmer haben ein Mitbestimmungsrecht."

Kontrolle und Deutsche Bundesbank

mm.de: Seit wenigen Wochen beraten Sie - als Folge des Hotel-Skandals des früheren Präsidenten Welteke - die Deutsche Bundesbank in Sachen Corporate Governance. Wie sind Ihre ersten Erfahrungen?

Baums: Wir haben meine Aufgabe in zwei Prozesse aufgespalten. Die erste war ein Review für die Vergangenheit auf gesetz- und vertragskonformes Verhalten der Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Präsidenten. Und die zweite Aufgabe wird sein, dem Vorstand in Zukunft zur Seite zu stehen.

Den ersten Komplex, das Review, habe ich hinter mich gebracht. Da ging es darum, in der relativ komplizierten Gemengelage von Bundesbankgesetz, Anstellungsverträgen und der analogen Anwendung des Beamtenrechts, Regeln zusammenzustellen, die für ethisches Verhalten Prinzipien bildend sind.

Ich habe die Punkte in mehreren Sitzungen mit dem Vorstand erörtert. Jedes Vorstandsmitglied hat geprüft, ob es eine von mir formulierte Erklärung abgeben kann, und ob man sich an diese Prinzipien rechtlich-ethischen Verhaltens gehalten hat. Mir sind sämtliche Erklärungen abgegeben worden.

mm.de: Der frühere Präsident hat keine Erklärung unterzeichnet?

Baums: Ich habe mich nicht mit dem ausgeschiedenen Präsidenten befasst. Da läuft bekanntlich ein staatsanwaltschaftliches Ermittlungsverfahren. Die Übrigen haben mir diese Erklärungen uneingeschränkt gegeben. Und damit ist für mich - ich bin ja nicht die Staatsanwaltschaft - diese Phase des Reviews abgeschlossen.

mm.de: Nun will der einstige Präsident, Herr Welteke, die ihm aufgedonnerte Strafe von 50.000 Euro nicht zahlen. Er hält sie für zu hoch. Das wirft nun auch wieder kein gutes Licht auf die Bundesbank.

Baums: Das möchte ich nicht kommentieren.

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