Unternehmensführung in wilden Zeiten Diese 17 Thesen sollten Firmenlenker beachten

VUCA: Die Welt wird auch für Firmenlenker immer bunter.

VUCA: Die Welt wird auch für Firmenlenker immer bunter.

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Unternehmenslenker haben in diesen Zeiten das VUCA-Problem: Bei ihren Entscheidungen sind sie täglich und ständig konfrontiert mit Unbeständigkeit (Volatility), Unsicherheit (Uncertainty), Komplexität (Complexity) und Mehrdeutigkeit (Ambiguity).

Christoph H. Seibt
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Christoph H. Seibt ist Partner für Gesellschaftsrecht und M&A der Kanzlei Freshfields, Honorarprofessor an der Bucerius Law School und gilt als einer der innovativsten Wirtschaftsanwälte Deutschlands.

Die tradierten Regeln und Gesetze zur Unternehmensführung (Corporate Governance) sind aber in deutlich berechenbareren Zeiten konzipiert und verrechtlicht worden. Wie also müssen sich Unternehmenslenker auf VUCA-Zeiten einstellen, um gleichermaßen erfolgreich und rechtssicher zu agieren? Meine Thesen:

1. Mehr Strategiebeweglichkeit

Bei sich ändernden politischen, regulatorischen, wirtschaftlichen, technologischen und gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen hat der Vorstand seine kurz-, mittel- und langfristige Strategie, die Geschäftsplanung (einschließlich seines Angebots von Produkten beziehungsweise Dienstleistungen) sowie die Binnenorganisation seines Unternehmens praktisch permanent in Frage zu stellen und gegebenenfalls zu ändern. In Einzelfällen hat der Vorstand wie gerade bei Siemens auch auf die Änderungen des in der Satzung festgelegten Unternehmensgegenstandes selbst hinzuwirken. Die VUCA-Rahmenbedingungen werden zukünftig erfordern, dass die erforderlichen Überprüfungen in kürzeren Zeitabständen, als dies früher der Fall war, erfolgen müssen.

2. Vorstand und Aufsichtsrat sind nicht genug

Im dualistischen Leitungssystem ist die Unternehmensleitung aufgeteilt auf den in erster Linie geschäftsführenden Vorstand und den in erster Linie beratenden und überwachenden Aufsichtsrat. In der VUCA-Welt reicht das aber nicht mehr. In Unternehmen bilden sich umgekehrte Wissenspyramiden - wegen hoher Detailtiefe und zugleich komplexer Konnektivität liegt relevantes Wissen in nachgeordneten Führungs- und Fachebenen. Dies führt in der Praxis zu "Connected Holacracy" - eine Vielzahl von Mitarbeitern repräsentiert die gesamte Organisation und übernimmt Verantwortung gegenüber Kunden und Netzwerkpartnern.

Logische Folge wäre, neben Aufsichtsrat und Vorstand ein drittes Gremium zu schaffen: beispielsweise ein Group Executive Committee, das dem Vorstand Impulse gibt und für die Umsetzung der vom Vorstand in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beschossenen Strategie im globalen Gesamtunternehmen verantwortlich ist.

Gesetzesänderungen sind hierfür nicht nötig, diese Anpassung wird von der Organisationsfreiheit des Gesellschaftsrechts erfasst.

3. Konzentration und Verkleinerung des Vorstands

Der Vorstand ist in VUCA-Zeiten kein Organ des Tagesgeschäfts und der Tausenden von Geschäftsführungsentscheidungen im Jahr, sondern fokussiert sich auf:

- Strategie- und Unternehmenskulturentwicklung, Strategieumsetzung sowie danach wesentliche Geschäftsführungsmaßnahmen,

- Risikomanagement und Krisenvorbereitung

- Personalnachfolge in die Unternehmensleitung

- Stakeholder-Kommunikation

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Der Vorstand kann sich daher auf eine Zielgröße von circa 4 bis 5 Personen verkleinern. Diese Gremiengröße gewährleistet ein Optimum an Entscheidungskraft und Agilität bei geringerem Prozessaufwand und vermeidet das Problem des übermäßigen Selbstvertrauens (over-confidence).

4. Werte werden wichtiger

Die vermeintlich "weichen" Faktoren von Unternehmenskultur, Unternehmenswerten sowie Unternehmensreputation sind in der VUCA-Welt "harte" Corporate Assets und Unternehmenswertbestandteile, weil sie Stabilität und Widerstandskraft unter anderem bei Unternehmenskrisen einerseits, aber auch Flexibilität und Agilität andererseits erhöhen. Ein Unternehmen muss sich in der VUCA-Welt seines über das konkrete Geschäftsmodell hinausgehenden Unternehmenszwecks (purpose) anhand von Kultur und Werten sicher sein. Die Strategie steht dazu in Wechselbeziehung.

Die wechselseitige Verknüpfung von Unternehmensstrategie und Unternehmenswerten, gerade in VUCA-Zeiten, wurde jüngst vom (UK) Financial Council sowie von der (US) National Association of Corporate Directors formuliert. Unternehmenskultur wird dabei durch vier Hauptparameter beschrieben, nämlich

- Mut oder Courage (zum Beispiel zur Bewältigung von Konfliktlagen)

- Inklusion von Arbeitnehmern und Netzwerkpartnern mit verschiedenartigsten Hintergründen,

- Engagement, Hingabe und Inhaberverständnis der Arbeitnehmer und Netzwerkpartner sowie

- gemeinsame, wesentliche Wertvorstellungen und Ansichten.

5. Der Risiko-Radar braucht viel mehr Reichweite

Das herkömmliche Risikomanagement und Risikocontrolling sollte inhaltlich auch auf entferntere, politisch und gesellschaftliche Umfeldänderungen sowie auf an sich nicht zu erwartende, disruptive Ereignisse (sogenannte Unknown Unknowns; Motto: "expect surprise, but reduce uncertainty") erweitert werden sowie auch Wettbewerber oder entfernt verwandte Branchen im Blick haben.

Damit geht die Ausrichtung des Risikoradar- und Risikomanagementsystems über den heute verbreiteten Standard hinaus, bekannte Risiken (sogenannte Known Unknowns) zu erkennen und sich auf deren Eintritt vorzubereiten. Für die Risikoanalyse werden neue Instrumente wie Big Data Analytics und Stakeholder Interviews erhebliche Wichtigkeit erlangen.

6. Der Aufsichtsrat muss grundsätzlich detaillierter arbeiten ...

Der Aufsichtsrat wird mit der erforderlichen Re-adjustierung der Kernfelder der Unternehmensleitung (Thesen 3 und 4) weiter an Bedeutung gewinnen. Dabei werden die Anforderungen an Professionalität, Zeit- und Ressourcenaufwand sowie Diversität (in einem weiten Verständnis) noch deutlich weiter ansteigen, um den Erwartungen der Anteilseigner und anderer Stakeholdergruppen an den Aufsichtsrat als ein Co-Entscheidungsgremium mit "Spiegelbildkompetenzen" zum Vorstand in VUCA-Zeiten gerecht zu werden. Die Aufspreizung der Geschäftsführung auf den Vorstand einerseits und ein Group Executive Committee (oder ein ähnliches Gremium) andererseits führt dazu, dass der Aufsichtsrat seine Kompetenzen auch im Hinblick auf die personelle Zusammensetzung und die Tätigkeit des Group Executive Committee erweitern wird.

Die Bedeutung und die Detailtiefe der Beschäftigung in Aufsichtsratsausschüssen und deren Zusammenarbeit mit unternehmensinternen sowie -externen Experten wird zunehmen. Schließlich werden auch wegen der steigenden Anforderungen die fortlaufende Fortbildung, regelmäßige Strategie- und Orientierungssitzungen sowie Einarbeitungsveranstaltungen (On Boarding) für neubestellte Organmitglieder wichtiger werden; allerdings bleiben auch die sozialen Zusammenkünfte zur Verbesserung der Organeffizienz von erheblicher Bedeutung.

7. ... und bei der Auswahl der Vorstände präziser sein

Die Personalkompetenz des Aufsichtsrates wird noch wichtiger wegen

- des geänderten Anforderungsprofils (siehe These 3) sowie

- der größeren Exponiertheit der Vorstandsmitglieder bei den (wesentlichen) Stakeholdern und der Öffentlichkeit im Allgemeinen.

"Board Refreshment" im Sinne einer kontinuierlichen Überprüfung der personellen Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat an der jeweiligen Unternehmenssituation in VUCA-Zeiten ist eine Kernaufgabe des Aufsichtsrats. In diesem Zusammenhang erhalten die Aspekte der Passgenauigkeit der Organkandidaten als "Living Brand" zur Strategie, Unternehmenskultur und Unternehmensreputation sowohl für die Bestellung als auch für die Frage des Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund eine größere Rolle. Der Widerruf der Bestellung ist nämlich nach richtigem Verständnis auch dann zulässig, wenn das betreffende Vorstandsmitglied das Vertrauen des Aufsichtsrats als Gesamtgremium oder eines für die Unternehmensentwicklung wesentlichen Stakeholders verloren hat.

8. Finanzkennzahlen als alleiniger Maßstab für Vorstandsgehälter haben ausgedient

Wenn Unternehmenskultur und Reputation für den Unternehmenserfolg wichtiger werden (These 4), so muss sich das auch bei der Vorstandsvergütung widerspiegeln. Diese nicht-finanziellen Parameter werden also bei den Zielvereinbarungen für die Vorstandsvergütung ein stärkeres Gewicht bekommen. Deswegen werden bei der Vergütung des Vorstandes und dem Vorstand nachgeordneter Führungskräfte auch tendenziell die Bedeutung individualbezogener Leistungsparameter gegenüber teambezogenen abnehmen. Weil bei deren sinnvollen Entwicklung und späteren Beurteilung die Aktionäre überfordert sind, sollte der Aufsichtsrat das entscheidende Organ bleiben.

9. Kommunikation wird wichtiger

Da die Unternehmensstrategie und daraus abgeleitete Investitionen sowie Zu- oder Verkäufe in VUCA-Zeiten häufiger die Richtung wechseln können und zugleich die Reputation an Bedeutung gewinnt, wird dies den Kommunikationsbedarf erhöhen. Zugleich sieht die zunehmende (internationale) Regulierung auch vor, eine größere Anzahl von Interessengruppen zu involvieren. Das kann natürlich auch ein Konfliktfeld sein, wenn bestimmte Interessengruppen früher mit Informationen versorgt werden sollen als andere.

10. Der Vorstand braucht einen Erste-Klasse-Maschinenraum

Um die in VUCA-Zeiten zum Teil rasanten marktspezifischen, politischen oder gesellschaftlichen Veränderungen rasch zu erfassen, braucht der Vorstand das Group Executive Committee (oder ein vergleichbares vorstandsnahes Gremium) (These 2). Es muss gleichermaßen divers in der Personalzusammensetzung und in der Breite fachlich spezialisiert sein: Als "Vorfeldgremium" muss es dem Vorstand sowohl zum Trend-, Chancen- und Risikospotting als auch zur Umsetzungsvorbereitung und als Transmissionsriemen der Vorstandentscheidungen in die einzelnen Unternehmensbereiche zur Verfügung stehen. Das Gremium ist offen für die ad hoc erfolgende Heranziehung unternehmensinterner und -externer Experten zu Einzelthemen; sachnahe und vom Gesamtgremium entsandte Aufsichtsratsmitglieder können ebenfalls an der Arbeit des Group Executive Committee teilnehmen (siehe auch These 6).

11. Teamentscheidungen bleiben überlegen

In VUCA-Zeiten mag - wie vor allem in den USA zu beobachten ist die Verheißung hellseherischer Einzelentscheidungen oder Jeff Bezos' disagree and commit-Regel großen Reiz entfalten. Sie sind aber bei nüchterner Betrachtung nicht plausibel und verlässlich nachhaltig. Es ist umgekehrt plausibel anzunehmen, dass wegen der Komplexität und hohen Prognoseunsicherheit von Entscheidungen die Vorteile des Kollegialitäts- und Mehrheitsprinzips sogar gewichtiger zu beurteilen sind als bereits bislang. Und die Reaktionsfähigkeit der Gremien kann in zeitlicher Hinsicht durch Größenanpassung (These 3) und andere Verfahrensmaßnahmen und Diskussionstechniken sichergestellt werden.

12. Vorstände dürfen nicht für jeden Fehler ihres Unternehmens haftbar gemacht werden

Nach herkömmlichem Verständnis gehört es zu den Vorstandspflichten, in- und ausländisches Recht ausnahmslos einzuhalten (sogenannte Legalitätspflicht) und eine (konzernweite) Organisation zu schaffen, die auch die Einhaltung des Rechts durch sonstige Unternehmensbeschäftigte sicherstellt (sogenannte Legalitätsdurchsetzungspflicht). Diese Anforderungen sind insbesondere in VUCA-Zeiten, in denen sich Rechtsprechung und Gesetzgebung oft disruptiv ändern, unrealistisch, übermäßig streng und führen in der Praxis zu einer unverhältnismäßigen Quasi-Erfolgshaftung der Vorstände für die Einhaltung in- und ausländischer Rechtsnormen. Der dogmatische Fehler des sogenannten Legalitätsprinzips liegt darin anzunehmen, dass es einen Automatismus zwischen der Pflicht zur Normeneinhaltung durch das Unternehmen im Außenverhältnis und Pflichteninhalt des Vorstandes im Innenverhältnis zum Unternehmen gibt. Im Binnenverhältnis zum Unternehmen kann der Vorstand indes sinnhafterweise nur für die Verletzung einer ihm auferlegten und erfüllbaren Verhaltenspflicht haften. Ansonsten gibt es auch keine vernünftige Steuerungswirkung des Haftungsrechts. Daher ist eine sogenannte Legal Judgement Rule anzuerkennen, der zufolge der Vorstand keiner Haftung unterliegt, wenn er auf der Basis angemessener Information (das heißt im Regelfall: eines unabhängigen und sachverständigen Expertenrats) eine vertretbare Entscheidung getroffen hat.

Ähnliches gilt auch für die sonstige Informationsbeschaffung vor wichtigen Entscheidungen: Der Vorstand wird gerade in VUCA-Zeiten nicht - wie der Bundesgerichtshof bislang verlangt - 100 Prozent aller verfügbaren Informationen in unternehmerisch zu rechtfertigender Zeit und zu unternehmerisch zu rechtfertigenden Kosten sich beschaffen können. Dies ist bei dem heutigen Informationsüberfluss kein erstrebenswertes Ziel. Ferner ist davon auszugehen, dass dadurch regelmäßig die Opportunitätskosten prohibitiv werden - etwa weil das angestrebte Geschäft dann weiterzieht oder von einem Konkurrenten abgeschlossen wird. Bei reversiblen Entscheidungen kann durchaus auf einer schwachen Informationsbasis kaufmännisch vertretbar gehandelt werden.

13. Fehler dürfen nicht automatisch ein arbeitsrechtlicher Malus sein

Weil Entscheidungen in VUCA-Zeiten per definitionem auf besonders unsicherer Basis getroffen werden müssen, muss eine Fehlerkultur in die Führungsgremien einziehen. Konkret: Nicht jede Revision einer Entscheidung ist ein Indiz für eine Pflichtverletzung oder Schlechtleistung und darf zu einer Untersuchung des Aufsichtsrats über eine Pflichtverletzung des Vorstands führen. Vielmehr sind Kurswechsel nun in VUCA-Zeiten Normalität.

14. Es leben die Matrix und die Beiboote...

Matrix-Organisationen können Sachkompetenz sinnvoll bündeln, verkürzen Hierchariestufen und damit den Zeitaufwand für Entscheidungen. Deswegen sind sie für VUCA-Zeiten sehr geeignet und nach deutschem Recht auch praktikabel umsetzbar.

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Gleiches gilt für Ausgründungen, um rasch neue Geschäftsfelder zu erschließen und Partner aufzunehmen - und bei etwaigem Scheitern eine Kontamination der Muttergesellschaft zu verhindern.

15. ... und die "virtuelle Holding"

Unter Investoren steigt das Bedürfnis, traditionelle Konglomerate in eher lockere Holding-Konstruktionen zu wandeln - wie das etwa Siemens oder Bayer in Deutschland vorgemacht haben und Daimler und andere planen. Dies eröffnet in VUCA-Zeiten die Möglichkeit höherer Agilität und Transparenz und damit Wertschöpfung für alle Stakeholder.

16. VUCA ist kein Freifahrt-Ticket

Nicht selten äußern Unternehmenslenker die Einschätzung, wegen VUCA sollten konzernweite Richtlinien etwa zur Compliance abgeschafft werden. Denn diese würden die notwenige unternehmerische Freiheit strangulieren. Das ist gefährlich: Gerade politisch bleibt es eine hochpriorisierte und "teure" Verantwortung des Vorstands, für eine effektive Compliance-Organisation zu sorgen. Allerdings werden hier neben herkömmlichen Richtlinien wertebasierte Maßnahmen zur Compliance-Einhaltung treten müssen (These 4).

17. Vorstände sichern sich besser ab

In VUCA-Zeiten sehen sich Vorstände grundsätzlich höheren Risiken ausgesetzt (siehe Thesen 12 und 13), und zwar im Hinblick auf Strafbarkeit, Reputation und Karriere und Schadensersatzhaftung. Das tradierte Haftungsregime für Geschäftsleiter deutscher Aktiengesellschaften ist für VUCA-Zeiten deutlich zu streng und incentiviert volkswirtschaftlich nachteilhaftes, risikoaverses Verhalten der Geschäftsleitung. Da trotz vielfältiger Reformvorschläge für eine Abschwächung des Haftungsregimes Gesetzesänderungen in diesem Bereich in den nächsten Jahren unwahrscheinlich sind, werden die verbleibenden Möglichkeiten eines Personal Risk Managements der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder weiter erhebliche Nachfrage erhalten. Für Vorstandsmitglieder stehen hierbei im Vordergrund genaue Prüfungen der Lage eines Unternehmens vor ihrem Amtsbeginn, Schutzregelungen im Anstellungsvertrag (zum Beispiel D&O-Verschaffungsklausel, Vermögensschutzklausel, Informationsversorgungsklausel, Schiedsgerichtswahl), differenzierte Versicherungen, Expertenrat zu und Dokumentation von Entscheidungen.

Diese Thesen wurden in deutlich ausführlicherer Form erstmals beim Treffen des Netzwerkes Hamburger Unternehmensjuristen am 8. Dezember 2017 diskutiert