Gründer-Kolumne Sprechen Sie Ltd.?

Die Wahl der Rechtsform spielt für Gründer spätestens unmittelbar vor der ersten Markttransaktion für die zukünftige Entwicklung des Gründungsunternehmens eine tragende Rolle. Zur Auswahl steht dabei auch die seit geraumer Zeit kontrovers diskutierte britische Rechtsform "Limited Company" (Ltd.).

Für ein Start-up-Unternehmen ist die Wahl der Rechtsform langfristig gesehen eine der bedeutendsten Entscheidungen im Gründungsgeschehen. Zahlreiche unternehmensbezogene Weichen werden dadurch gestellt. Neben steuerlichen Fragen wird durch das Rechtskleid ebenfalls zum Beispiel die Publizitätspflicht oder die Haftungsfrage geklärt.

Es zeigt sich, dass die Wahl der Rechtsform unter verschiedenen Gesichtspunkten erfolgen kann.

Dabei ist festzuhalten, dass es keine "perfekte" Rechtsform für ein Gründungsvorhaben gibt, sondern von den jeweiligen Rahmenbedingungen abhängt. Vor- und Nachteile sind dabei sorgsam abzuwägen. Nicht nur vor dem Hintergrund der Interessen der Unternehmensgründer; auch der Blickwinkel der Finanzgeber (Banken, Venture-Capital-Geber oder Business Angels) sind zu berücksichtigen. Ebenso wird mit der Wahl der Rechtsform auch die Seriosität einer Gründung zu einem nicht unerheblichen Teil beeinflusst.

Kapitalgesellschaft im Trend

Bisher lassen sich im deutschen Rechtsraum die Personengesellschaften von den Kapitalgesellschaften dahingehend unterscheiden, dass die Kapitalgesellschaften mit einem begrenzten Unternehmenskapital haften und eine Durchgriffsmöglichkeit auf das Management in der Regel nicht gegeben ist. Insofern kann der Gründer sein unternehmerisches Risiko auf das Unternehmensvermögen begrenzen und muss nicht seine privaten Ressourcen mit in die Kalkulation einbringen.

Der Trend geht jedoch zur Kapitalgesellschaft. Getragen wird diese Entwicklung durch die Außenwirkung, die von Kapitalgesellschaften ausgeht. Dabei ist der finanzielle Aufwand einer derartigen Gründung deutlich höher als bei einer Personengesellschaft, da die Kapitaleinlage beim Handelsregister angemeldet werden muss. Zudem ist die Offenlegung der Geschäftszahlen durch den Gesetzgeber vorgeschrieben.

Ist die Limited Company eine Alternative?

Ist die Ltd. eine Alternative?

Das Image der Kapitalgesellschaft bedingt sich zunächst durch die Publizitätspflicht. Dadurch, dass die Gründung zu einer (gesetzlich geregelten) nachvollziehbaren Buchhaltung angehalten ist, lässt sich Sicherheit und Vertrauen gegenüber den Geschäftspartnern signalisieren. Die auf das Unternehmensvermögen limitierte Haftung kann jedoch speziell bei Gründungen zunächst zu Problemen bei der Kapitalakquisition führen.

Von Natur aus ist bei Unternehmensbeginn das gründungsbezogene Vermögen im Vergleich zum Gründervermögen als eher gering einzuschätzen. Insofern stehen den zumeist hohen Investitionssummen nur geringe Sicherheiten gegenüber.

Während Business Angels und Venture-Capital-Geber auf solche Situationen spezialisiert sind, ist für Banken das Ausfallrisiko zu groß, beziehungsweise müsste für eine adäquate Risikominimierung ein für Gründer zu hoher Zinssatz zu Grunde gelegt werden.

Im speziellen Fall der Aktiengesellschaft hingegen kann im Fall eines Börsengangs ein leichter Zugang zum Kapitalmarkt erlangt werden, sofern die Gründer dieses Ziel anstreben. Wird Kapital im Austausch von Firmenanteilen eingeworben, bietet die Aktiengesellschaft im Vergleich zur Personengesellschaft einen schnellen und flexiblen Übertrag von Rechten an der Gründung.

Die Limited Company ist billiger

Eine andere Rechtsform ist die britische Limited Company (Ltd.). Sie erlangt Rechtsfähigkeit durch die Aushändigung der Gründungsurkunde durch einen Registrator und kann dann sofort ihre Geschäfte aufnehmen. Der Firmenname kann fast frei gewählt werden, wodurch die Möglichkeit besteht, werbewirksame Namen zu benutzen. Auch bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der Nationalität von Gesellschaftern und Direktoren. Eine britische Staatsbürgerschaft ist nicht erforderlich.

Im Gegensatz zur deutschen Kapitalgesellschaft ist die Gründung einer Ltd. wesentlich schneller zu realisieren - meist reichen zwei Wochen. Zudem ist sie auf Grund eines sehr geringen erforderlichen Mindestkapitals um ein Vielfaches billiger. So ist für die Ltd. nur ein geringes Eigenkapital und kein Notar erforderlich. Zudem kann für eine minimale Einlage von zwei Pfund Sterling, das entspricht etwa drei Euro, eine persönliche Haftung ausgeschlossen werden. Gerade Letzteres gehört zu den signifikantesten Unterschieden zu der deutschen Kapitalgesellschaft, bei der eine Mindesteinlage von 25.000 Euro (im Fall eine GmbH) zu leisten ist.

Die Nachteile der Ltd.

Die Nachteile der Ltd.

Doch die Ltd. weist auch Nachteile auf. Diese liegen insbesondere in der äußerst geringen Mindesthaftung. Ähnlich wie bei der GmbH mit Mindestkapital wird bei der britischen Ltd. ohne Stammkapital eine Finanzierung von Investitionen und ein Kontokorrentkredit nur mit einer Bürgschaft möglich sein, hinter der die Gründerpersonen stehen. Zudem kann die britische Ltd. einem ähnlichen Phänomen unterliegen, wie einst der GmbH.

Nicht selten wurde fälschlicherweise angenommen, dass die GmbH nur mit 25.000 Euro haftet. Indes kommt bei Haftungsfragen das gesamte Unternehmensvermögen zum Einsatz, also auch die einbehaltenen Gewinne. Da die Mindesteinlage der britischen Ltd. quasi gleich Null ist, kann eine falsche Interpretation zur gänzlichen Zurückhaltung potenzieller Geschäftspartner führen.

Der zunächst offensichtliche Vorteil der Haftungsbegrenzung auf nominell circa drei Euro kann sich also negativ auf die Seriosität der Gründung auswirken. Dahingehend gilt es, das Ansehen und die juristische Behandlung der britischen Ltd. vorab zu prüfen. Insbesondere da es innerhalb der EU neben der britischen Ltd. noch zahlreiche weitere Möglichkeiten wie zum Beispiel die französische "Ein-Euro-SARL" oder die polnische Sp.z.o. gibt.

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