Aktienrecht Anleger im Abseits

Aktionärsrechte: Noch können Investoren auf Hauptversammlungen Vorstände richtig in die Mangel nehmen - und notfalls gegen Beschlüsse klagen. Ein neues Gesetz, entstanden unter kräftiger Mitwirkung der Deutschland AG, hebelt diese Kontrolle aus.
Von Ulric Papendick

An den 22. Mai 2002 dürfte sich Rolf-E. Breuer (66) nur ungern erinnern. Noch auf seiner letzten Hauptversammlung als Vorstandssprecher der Deutschen Bank  musste sich der Topbanker mit peinlichen Fragen lästiger Kleinaktionäre herumschlagen.

Ob es denn eine Schadensersatzklage des Münchener Medienzaren Leo Kirch gegen ihn wegen kreditschädigender Aussagen gäbe, wollte ein Anleger vom Chef des Frankfurter Branchenprimus wissen. Breuers Replik: Davon wisse er nichts.

Mittlerweile interessiert sich die Staatsanwaltschaft Frankfurt für die Antwort des heutigen Aufsichtsratschefs der Deutschen Bank. Der Verdacht: Die Kirch-Klage, die sich auf ein Interview Breuers im Wirtschaftssender Bloomberg TV bezog, sei bereits deutlich vor dem Anlegertreffen beim größten deutschen Geldhaus eingegangen. Mit anderen Worten: Breuer hätte davon wissen müssen - und mithin auf der Hauptversammlung gelogen.

Das hartnäckige Bohren des Kleinanlegers dürfte Breuers Meinung über deutsche Hauptversammlungen nicht gerade verbessert haben. Zu "Show-Veranstaltungen für Selbstdarsteller" seien die Aktionärstreffen heruntergekommen, wetterte der Banker vergangenes Jahr in der "Börsen-Zeitung", es werde zu lange debattiert und zu viel gefragt.

Damit soll es nun ein Ende haben. Anfang des Jahres brachte das Berliner Bundesjustizministerium eine Gesetzesnovelle auf den Weg, die das deutsche Aktienrecht entscheidend ändern dürfte - und lästige Kleinanleger de facto mundtot macht.

Heimliche Machtverschiebung

Offiziell soll das Papier mit dem schönen Namen "Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts", kurz UMAG, die Rechte der Aktionäre natürlich stärken und nicht schwächen. In der Tat bringt das Gesetz, das noch vor der Sommerpause vom Kabinett verabschiedet werden und Anfang 2005 in Kraft treten soll, einige kleine Fortschritte. So werden etwa die Sorgfaltspflichten von Vorständen und Aufsichtsräten klarer definiert und die Schwellenwerte für Klagen von Kleinaktionären gesenkt.

Mehr als Reformkosmetik aber sind diese Verbesserungen nicht. Denn zugleich hebelt der UMAG-Entwurf wichtige Kontrollmöglichkeiten und Prüfungsrechte der Anleger beinahe vollständig aus. "Wenn dieses Gesetz so in Kraft tritt", kommentiert ein Frankfurter Wirtschaftsrechtler, "fallen die letzten wirksamen Möglichkeiten weg, unlautere Vorstände zur Rechenschaft zu ziehen."

Der vermeintliche Fortschritt in Richtung mehr Kapitalmarkthygiene entpuppt sich bei genauerem Hinsehen als Rückschritt - als eine klammheimliche Machtverschiebung von den Aktionären zu den Vorständen.

Schon die Entstehung des UMAG ist kurios: Entscheidende Passagen des Gesetzentwurfs stammen aus der Feder des Berliner Rechtsanwalts Carsten Schütz (41). Der Fachmann für Gesellschaftsrecht ist Partner der Kanzlei Nörr Stiefenhofer Lutz.

Die Juristentruppe, im "Handbuch Wirtschaftskanzleien" des Fachverlags Juve als "proaktiv und industrienah" bejubelt, kommandierte ihren Experten kurzerhand zur Erarbeitung des UMAG-Entwurfs ins Berliner Justizministerium ab. Was Schütz dort gemeinsam mit Ministerialrat Ulrich Seibert zu Papier brachte, ist Lobbyarbeit erster Güteklasse für die alte Deutschland AG.

So haben die Vorstände künftig weit reichende Möglichkeiten, Klagen von Aktionären auszuhebeln. Werden Hauptversammlungsbeschlüsse zu Kapitalerhöhungen, Beherrschungs- oder Gewinnabführungsverträgen angefochten, können die Unternehmenslenker per Eilverfahren die Eintragung der Maßnahmen ins Handelsregister durchpeitschen und sie damit in Kraft setzen. Dazu braucht es lediglich ein Gericht, das den Vorständen bescheinigt, dass die Nachteile für ihr Unternehmen größer seien als die von Aktionären vermuteten Rechtsverstöße.

Mehr noch: Die Beschlüsse sollen künftig sogar dann wirksam bleiben, wenn die klagenden Anleger in einem späteren Hauptverfahren Recht bekommen sollten. In diesem Fall hat das Unternehmen dem Kläger lediglich den entstandenen Schaden zu ersetzen. Und der beschränkt sich laut Gesetzesbegründung "im Regelfall auf die Prozesskosten".

Beschnittene Rechte

Mit diesen Vorschlägen werde "die Wirksamkeit des Anfechtungsrechts de facto beseitigt", warnt Harald Petersen, Vorstand der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger. In der Tat sind die privat befreundeten UMAG-Kreateure Seibert/Schütz - die Juristen wohnten früher Tür an Tür - über das Ziel hinausgeschossen.

Den Registereintrag per Eilverfahren zu beschleunigen mag vielleicht ja noch sinnvoll sein, um so genannten räuberischen Aktionären vorzubeugen. Die hatten sich in der Vergangenheit ihre Anfechtungsklagen von den Unternehmen regelrecht abkaufen lassen. Aber dass selbst ein offensichtlich rechtswidriger Beschluss Bestand haben soll - eine Regelung, die es bislang nur für außergewöhnliche Sachverhalte wie etwa Unternehmensfusionen oder Übernahmen gab - geht Aktionärsschützern und vielen Kapitalmarktrechtlern eindeutig zu weit.

Doch damit nicht genug: Die Rechte von Sonderprüfern, die im Auftrag von Minderheitsaktionären Missstände im Unternehmen aufdecken sollen, möchten Schütz und Seibert ebenfalls stark einschränken. Wenn "überwiegende Belange" des Unternehmens einer Untersuchung entgegenstünden, etwa die Wahrung von Firmeninterna, soll ein Gericht die Rechte des Prüfers auf Akteneinsicht und umfassende Auskunft begrenzen können.

Eine Regelung mit möglicherweise widersinnigen Folgen: Je krimineller ein Vorstand agiert, umso mehr wird er auf Wahrung seiner Geschäftsgeheimnisse dringen, um eine effektive Prüfung zu verhindern.

Nebenbei beschneidet der Gesetzentwurf auch noch das Fragerecht der Aktionäre auf Hauptversammlungen. Künftig kann der Aufsichtsratschef jedem Kleinaktionär eine Zeitvorgabe für Fragen setzen oder die Zahl der Redner zu einem Tagesordnungspunkt begrenzen.

Die Folgen all dieser Einschränkungen mögen für Vorstände ganz angenehm sein. Für den Finanzplatz Deutschland wären sie fatal. "Die Hauptversammlung", sagt ein Jurist, "ist hier zu Lande die einzige Bastion, die Aktionären wirklich Schutz bietet. Wird die geschliffen, sind wir als Kapitalmarkt endgültig Provinz."

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