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Unternehmenskontrolle Geld zieht nicht

Der deutsche Corporate-Governance-Kodex fordert eine variable Vergütung der Aufsichtsräte. Doch profitieren werden die Firmen davon nicht.
aus Harvard Business manager 8/2004

Die aktuelle Diskussion über die Neuregelung der Unternehmensverfassung spiegelt die massive Unzufriedenheit mit der Überwachung großer Aktiengesellschaften wider. Ein Verbesserungsvorschlag lautet, Aufsichtsräte erfolgsabhängig zu vergüten. Der Gesetzgeber hat diese Idee aufgegriffen. So verweist der neu eingeführte Paragraf 161 Aktiengesetz auf den deutschen Corporate-Governance-Kodex, der seinerseits erfolgsabhängige, variable Vergütungen für Aufsichtsräte fordert. Daher stand das Thema schon im Jahr 2003 bei den meisten Dax-30-Unternehmen in der Hauptversammlung auf der Tagesordnung.

Doch hätte eine Variabilisierung der Aufsichtsratsvergütung wirklich den gewünschten Effekt?

Hinter der Forderung nach einer variablen Vergütung steckt letztlich die Annahme, Aufsichtsräte würden sich nicht ausreichend am Unternehmenserfolg orientieren und eine neue Form der Entlohnung könne dies ändern. Zudem unterstellen die Befürworter der Neuregelung, Aufsichtsräte könnten deutlich mehr leisten, als sie es heute tun. Dazu kommt noch die implizite Annahme, dass Leistungssteigerungen unangenehm sind und es als Ausgleich für dieses Arbeitsleid spezifischer Anreize bedürfe.

Vorbilder für derartige Vorschläge sind vor allem die Anreizsysteme für angestellte Führungskräfte sowie die erfolgsabhängige Vergütung der Outside-Directors im angelsächsischen Board-System. Dabei handelt es sich um jene Direktoren, die von außerhalb der Firma kommen, also nicht bei ihr angestellt sind.

Vor diesem Hintergrund erscheint die nach dem deutschen Aktiengesetz nach wie vor mögliche weit gehende Selbstbemessung der Aufsichtsratsbezüge fast zwangsläufig als antiquiert, patriarchalisch und nicht leistungsorientiert. Also hat sich die Ansicht durchgesetzt, eine Variabilisierung könne tatsächlich zu mehr Leistung anspornen und böte erhebliche Potenziale für eine verbesserte Unternehmensüberwachung. Allerdings fehlten bisher konkrete Richtlinien, um die Forderung aus dem Corporate-Governance-Kodex umzusetzen.

In diese Lücke stieß ein vom Deutschen Aktieninstitut zusammen mit Towers Perrin im Juni 2003 präsentierter Vergütungsvorschlag. Demnach sollen 50 Prozent der Vergütung von Aufsichtsräten fix, 25 Prozent an der Rentabilität des eingesetzten Kapitals sowie 25 Prozent am Total Shareholder Return (Dividende plus Kurssteigerung) ausgerichtet sein. Im März 2004 urteilte der Bundesgerichtshof, dass Aktienoptionen für Aufsichtsräte nicht zulässig sind. Da eine variable Vergütung damit aber nicht generell ausgeschlossen wird, spricht nichts dagegen, den Vorschlag von Towers Perrin umzusetzen

Um beurteilen zu können, wie sinnvoll diese Vorschläge sind, gilt es, die Annahmen über die persönlichen Voraussetzungen und über die notwendigen Rahmenbedingungen zu prüfen. Das Ergebnis fällt allerdings reichlich ernüchternd aus, wie im Folgenden gezeigt werden soll.

Opportunistische Motive?

Wer Aufsichtsräte mit einer variablen Vergütung anspornen will, muss annehmen, dass bei ihnen zwei Eigenschaften in hohem Maße ausgeprägt sind: Zum einen, dass sie ohne eine solche Form der Entlohnung dazu neigen, ihren Handlungsspielraum für persönliche Ziele - also opportunistisch - zu nutzen. Zum anderen und darauf aufbauend: Wer variable Vergütungen für wirksam hält, muss Menschen für primär extrinsisch motiviert halten. Sie mögen dies mitunter sein. Doch gerade bei Aufsichtsräten scheint das nicht in dem Ausmaß zuzutreffen, wie es für die Einführung variabler Vergütungen unbedingt erforderlich wäre.

Bei einem typischen Aufsichtsrat in einer deutschen Publikumsgesellschaft handelt es sich meist um ein ehemaliges und finanziell abgesichertes Vorstandsmitglied, das sich wohl kaum durch Zulagen weit reichend steuern lassen wird.

Wer eine variable Vergütung fordert, blendet das typische Selbstverständnis der Aufsichtsräte völlig aus. Es grenzt schon fast an Beleidigung, ihnen pauschal ein an persönlichen Zielen ausgerichtetes Handeln zu unterstellen. Eher schließt es die Einstellung eines typischen Ausichtsrats aus, die eigene Handlungsfreiheit opportunistisch auszunutzen. Etwa, wenn ehemalige Vorstände dem zu überwachenden Unternehmen seit langem verbunden sind. Und die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat verfolgen, zumindest üblicherweise, nicht die eigenen, sondern tatsächlich die Interessen der Mitarbeiter.

Darüber hinaus partizipieren Konzernvorstände, die etwa im Aufsichtsrat von Tochterfirmen sitzen, automatisch am Erfolg des überwachten Unternehmens. Steigern sie durch gute Arbeit den Wert der Konzernbeteiligung, erhöht sich damit auch automatisch der variable Anteil an der Vorstandsvergütung. Dies spricht nicht für eine variable Entlohnung.

Die Tantieme von Arbeitnehmervertretern wiederum ist in der Regel durch eine spezielle Abführungsvereinbarung beschränkt. Sie müssen alles, was über einen bestimmten Geldbetrag hinausgeht, an die Gewerkschaft abführen, deren Mitglied sie sind. Leistungszulagen dürften daher kaum etwas an ihren Handlungen ändern.

Die Überlegungen zeigen: Aufsichtsräten können nicht ohne weiteres opportunistisches Handeln und primär extrinsische Motive unterstellt werden. Entsprechend ist Skepsis gegenüber variablen Vergütungen angebracht.

Falsche Annahmen

Eine ökonomische Analyse der Wirkung variabler Vergütung untermauert die Zweifel: Für die Leistung, die ein Aufsichtsrat erbringt, entstehen ihm so genannte Anstrengungskosten. Dies ist die Leistungsintensität, ausgedrückt als monetärer Wert. Wenn ein Aufsichtsrat seine Leistung erhöht, steigen seine Anstrengungskosten.

Das mag recht theoretisch klingen, doch erfasst das Konzept der Anstrengungskosten genau die aktuelle Diskussion. Diese basiert letztlich auf der Annahme, Aufsichtsräte hätten hinsichtlich ihrer Leistung - und damit hinsichtlich der von ihnen akzeptierten Anstrengungskosten - deutliche Reserven. Zum anderen nehmen die Befürworter an, dass es unangenehm sei, mehr zu leisten, und als Ausgleich daher ein besonderer Anreiz nötig sei.

Wie viel Aufsichtsräte leisten und welche Anstrengungskosten ihnen somit entstehen, hängt gewöhnlich direkt mit der wirtschaftlichen Situation des überwachten Unternehmens zusammen. Der Verlauf der Anstrengungskostenkurve ist durchaus ungewöhnlich, da sie beispielsweise bei Vorständen normalerweise weitgehend linear verläuft. Krisensituationen verlangen Aufsichtsräten jedoch eine sprunghafte Leistungssteigerung ab (siehe Kasten Seite 100).

Verfehlt das Management zum Beispiel die strategischen Ziele, muss der Aufsichtsrat eingreifen. Bei solch einer "Krisenüberwindung" muss er etwa über die strategische Neuausrichtung, die Formulierung von Zustimmungserfordernissen oder die Neubesetzung des Vorstands entscheiden. Das sind Aufgaben, die nicht zum Überwachungsalltag gehören und folglich die Anstrengungskosten erhöhen.

Um eine derartige Leistungsintensivierung zu fördern, bedarf es allerdings keiner variablen Vergütung. Würden Aufsichtsräte ihre Leistung in Krisensituationen nicht deutlich steigern, wäre dies vielmehr ein massiver, strafrechtlich relevanter Verstoß gegen das Aktiengesetz.

Natürlich kann nicht ohne weiteres unterstellt werden, dass Unternehmensüberwachung genau so funktioniert, wie es das Aktiengesetz vorsieht. Aber warum sollte sich ein nicht im Einklang mit dem Aktiengesetz stehendes Handeln durch variable Vergütung ändern lassen?

Auch wäre den Anteilseignern und der Öffentlichkeit wohl kaum zu vermitteln, warum der Aufsichtsrat in Krisensituationen eine höhere variable Vergütung bekommen sollte.

Im Alltag besteht die Überwachung normalerweise darin, Krisen zu vermeiden. Eine variable Vergütung müsste hier also zu einer Leistungssteigerung führen. Die Forderung, mehr zu leisten, bleibt jedoch nebulös. Welche Aufgaben sollen die Aufsichtsräte denn konkret zusätzlich erfüllen?

Manche meinen, das Überwachungsorgan müsse sich stärker in strategische Belange einmischen. Doch das würde nur dazu führen, dass sich die Verantwortung vom Vorstand auf den Aufsichtsrat verschiebt. Es lässt sich aber kaum begründen, warum der Aufsichtsrat ähnlich viel oder gar mehr Fachkompetenz in seiner nicht hauptamtlichen Tätigkeit besitzen sollte als der hauptamtliche Vorstand. Deshalb verbietet das Aktiengesetz auch, dass der Aufsichtsrat zu einer Reservegeschäftsführung wird. Wie auch diese Überlegungen zeigen, wird eine variable Vergütung nicht die erhoffte Wirkung entfalten können.

Wer dennoch an diesem Konzept festhält, steht vor einer weiteren Hürde. Es lassen sich nämlich kaum Bemessungsgrundlagen finden, um die Aufsichtsräte in der gewünschten Weise erfolgsabhängig zu Mehrarbeit zu motivieren. Solange sich diese nicht definieren lassen, kann ein variables Vergütungssystem nicht den beabsichtigten Zweck erfüllen.

Fazit

Unabhängig davon, ob Kontrolldefizite in Aktiengesellschaften ein weit verbreitetes strukturelles Problem sind oder der Ausnahmefall: Kein noch so ausgefeiltes Vergütungssystem wird Fehlentscheidungen oder Missbräuche gänzlich verhindern. Die Konsequenz aus dieser Argumentation kann daher nicht sein, das deutsche System der Unternehmensüberwachung generell abzulehnen. Im internationalen Vergleich existiert kein Modell, das nicht mit ähnlichen Schwierigkeiten konfrontiert wäre.

Schlimmstenfalls kann variable Vergütung sogar die intrinsische Motivation, das gegenwärtige Selbstverständnis der Aufsichtsräte, untergraben. Vielversprechender sind daher die angekündigten Änderungen des Haftungsrechts. Gleichzeitig beschäftigt sich die Öffentlichkeit in letzter Zeit intensiver mit dem Thema Unternehmensüberwachung. Die Gefahr eines möglichen Reputationsverlustes durch nachlässige Arbeit dürfte ein nicht zu unterschätzender Anreiz für Handlungsänderungen sein. n

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Was leistet der Aufsichtsrat?

Die Argumente für eine variable Vergütung von Aufsichtsräten lassen sich mit Hilfe der nebenstehenden Grafik prüfen: In wirtschaftlich guten Zeiten ist es Aufgabe des Unternehmensaufsehers, einer Krise vorzubeugen. Seine Leistungsintensität, oder monetär ausgedrückt: seine Anstrengungskosten, befindet sich dann auf dem Niveau der braunen Kurve am rechten Rand der Abbildung.

Die notwendige Leistung dürfte deutlich zunehmen, wenn das Unternehmen in eine wirtschaftliche Schieflage gerät. Um eine Krise zu überwinden, muss der Aufsichtsrat zusätzliche Aufgaben übernehmen. Beispielsweise hat er dem drohenden Reputationsverlust und dem öffentlichen Druck entgegenzuwirken. Eine höhere variable Vergütung würde in diesem Fall kaum für zusätzliche Leistungsanreize sorgen, denn der Aufsichtsrat ist rein rechtlich zu diesem stärkeren Einsatz verpflichtet. Eine flexible Entlohnung könnte also allenfalls dazu beitragen, in ruhigen Zeiten die Leistungsintensität zu heben (graue Kurve). Doch welche zusätzlichen Aufgaben müsste der Aufsichtsrat übernehmen, um einer Krise vorzubeugen? Solange sich dies nicht genau definieren lässt, können die Erfolgskriterien, von denen eine variable Vergütung abhängt, nicht bestimmt werden - sie liefe also ins Leere.

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Service

Literatur

Fallgatter, M. J.: Die Empfehlungen zur Aufsichtsratsvergütung des Deutschen Aktieninstitutes und von Towers Perrin - Eine Analyse der Anreizwirkungen, erscheint in: Betriebswirtschaftliche Forschung und Praxis, 56. Jahrgang, Heft 5, 2004.

Fallgatter, M. J.: Variable Vergütung von Mitgliedern des Aufsichtsrates: Resultiert eine verbesserte Unternehmensüberwachung?, in: Die Betriebswirtschaft, 63. Jahrgang, Heft 6, 2003, Seite 703-713.

Internet

Corporate-Governance-Kodex: www.corporate-governance-code.de

Homepage des Autors:

wiwi.uni-wuppertal.de/fallgatter

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Michael J. Fallgatter

ist Privatdozent am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Personal und Organisation, der Bergischen Universität Wuppertal.

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© 2004 Harvard Businessmanager

Michael J. Fallgatter
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