Anfechtungsklagen Robin Hood und die Räuber

Schon eine einzige Aktie reicht, damit Anleger die Beschlüsse einer Hauptversammlung blockieren können. Anfechtungsklagen sind bei gravierenden Entscheidungen längst an der Tagesordnung. Nicht immer steckt dahinter die Sorge um den Anlegerschutz. Häufig geht es den Widerständlern einfach um Geld.
Von Lutz Knappmann

Frankfurt - Der Konflikt scheint unauflösbar. Wo liegt die Grenze zwischen legitimem Anlegerschutz und dem Missbrauch von Aktionärsrechten? Die Auseinandersetzung zwischen der Unternehmensführung des angeschlagenen KarstadtQuelle-Konzerns hat eine seit Jahren drängende Frage im deutschen Aktienrecht erneut aufgeworfen.

Dient die Drohung einzelner Aktionäre mit einer Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse einer Hauptversammlung noch einem berechtigten Anlegerinteresse - oder nur dem Versuch, sich die Zustimmung teuer bezahlen zu lassen? Auch im Karstadt-Fall erhob die Unternehmensführung schnell den Vorwurf "räuberischer Erpressung" durch die widerspenstigen Aktionäre.

Die allerdings wiesen unlautere Absichten brüskiert zurück. Mit ihrem Widerstand gegen die Hauptversammlungsmehrheit wollten sie lediglich für mehr Transparenz sorgen - und damit die Position aller Aktionäre stärken. Der Einspruch sei ein rein formaler Akt, mit dem Kleinaktionäre ihre Rechte bei künftigen gerichtlichen Verfahren wahren wollten, hieß es, als schließlich eine Einigung mit der Konzernspitze erzielt worden war. "Auf keinen Fall haben wir die Sanierung von KarstadtQuelle damit blockieren wollen."

Anfechtungsklagen an der Tagesordnung

Doch der Vorwurf der Karstadt-Führung hat einen ernsten Hintergrund. Kaum ein Unternehmen bringt heute Fusionen, Squeeze-Outs oder Kapitalerhöhungen über die Bühne, ohne dass einzelne Aktionäre mit einer gerichtlichen Blockade drohen. Ein eigennütziger, erpresserischer Hintergrund ist dabei zwar nicht automatisch zu unterstellen. Doch Schätzungen zufolge hat jede dritte deutsche Aktiengesellschaft schon einmal mit so genannten "räuberischen Aktionären" zu kämpfen gehabt. "Wenn Sie eine kritische Kapitalmaßnahme planen, dann kommen die über sie wie ein Schwarm Heuschrecken", klagt ein Anwalt.

Viele "querulatorische" Klagen

"In Deutschland haben die Aktionäre sehr viel Einfluss", sagt Ulrich Noack, Professor für Wirtschaftsrecht an der Universität Düsseldorf. "Mit einer einzelnen Aktie im Wert von zehn Euro können Sie ein 500 Millionen Euro schweres Sanierungskonzept blockieren. So groß ist die Hebelwirkung." Anfechtungsklagen seien sehr häufig. "Manchmal haben Kläger ja Recht, weil sie tatsächlich Fehler entdeckt haben", so Noack. Aber viele Klagen seien "querulatorischer" Art. "Seit vielen Jahren hat sich in Deutschland da eine Art Kultur entwickelt", klagt der Jurist. "Sobald sie einem einzelnen das Recht geben, etwas zu blockieren, wird er es nutzen."

Und die Masche ist einfach. Auf Hauptversammlungen, die über anstehende Kapital- oder Umstrukturierungsmaßnahmen entscheiden, suchen die "Berufsopponenten", wie sie im Juristendeutsch heißen, nach Form- oder Verfahrensfehlern. Damit begründen sie anschließend ihre Drohung, eine Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse einzureichen. Im Zweifel provozieren die Berufs-Widerständler solche Fehler auch selbst, indem sie die Hauptversammlung beispielsweise mit endlosen Reden oder Fragenkatalogen in die Länge ziehen - und anschließend monieren, einzelne Fragen seien nicht beantwortet worden.

Beschlüsse auf Jahre blockiert

Beschlüsse auf Jahre blockiert

Die Klagedrohung der Aktionäre trifft die Unternehmen an einem wunden Punkt. Denn angefochtene Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht ins Handelsregister eingetragen und damit nicht wirksam, solange das Verfahren läuft. Und das kann Jahre dauern.

So verhandelte der Bundesgerichtshof noch Mitte Oktober 2004 über eine Klage gegen die erste Hauptversammlung des fusionierten Stahlkonzerns ThyssenKrupp  aus dem Mai 2000.

"Die Anfechtungsklagen haben keinen suspensiven Effekt. Natürlich kann ein Richter die Beschlüsse trotzdem ins Handelsregister eintragen", so Wirtschaftsrechtler Noack. "Aber er wird es meist nicht tun." Denn er müsste beispielsweise befürchten, dass eine Kapitalerhöhung im Nachhinein noch rückgängig gemacht wird. Mit Hilfe so genannter Freigabeverfahren können Unternehmen Anfechtungsklagen gegen Unternehmenszusammenschlüsse zwar umgehen. Bei Squeeze-Outs oder Kapitalerhöhungen haben sie diese Möglichkeit bislang jedoch noch nicht.

Schweigegeld

Viele Unternehmen versuchen deshalb, den Widerstand der Aktionäre außergerichtlich aus dem Weg zu schaffen - und zahlen dafür bisweilen hohe Summen.

Als die Versicherungsgruppe Aachen-Münchener 1986 die Mehrheit der ehemals gewerkschaftseigenen Bank für Gemeinwirtschaft übernahm, war ihr das Stillhalten der Berufsaktionäre angeblich rund 1,5 Millionen Mark wert. Auch beim Verkauf des insolventen Schuhkonzerns Salamander im Jahr 2003 gaben einige Aktionäre ihren Widerstand erst auf, als sie eine deutlich höhere Barausschüttung erreicht hatten. Und 2001 gelang die Fusion der Softwareunternehmen USU und Openshop erst, nachdem die Häuser horrende Anwaltsgebühren widerspenstiger Aktionäre bezahlt hatten.

Zahlungen juristisch nicht zulässig

Selten wehren sich Unternehmen lautstark gegen solche Vorgänge. 2001 zeigte der Altenheimbetreiber Refugium einen Aktionär an, der von der Gold-Zack AG, die 20 Prozent der Refugium Anteile übernehmen wollte, 2,8 Millionen Mark verlangt haben soll, um seinen Widerstand aufzugeben.

"Ein Vorstand darf dem Aktionär seine Klage nicht abkaufen. Der BGH hat klar festgestellt, dass so etwas sowohl aktien- als auch zivilrechtlich nicht zulässig ist", warnt Jurist Noack. "Aber so wie sich Wasser immer seinen Weg bahnt, finden auch die Unternehmen Wege, das Problem zu lösen."

"Das kann sich das Management nicht bieten lassen"

Auch der Nürnberger Wirtschaftsprofessor Wolfgang Gerke hat beobachtet, dass die Unternehmen häufig versuchen, mit den widerspenstigen Aktionären "ein Süppchen zu kochen". Schließlich, so Gerke, "kann es sich das Management nicht bieten lassen, dass einzelne Aktionäre beispielsweise sein gesamtes Sanierungspaket blockieren."

"Zwar dürfen Gesellschaft und Vorstand nicht zahlen", sagt Jurist Noack. "Aber was ein Dritter macht, kann niemand kontrollieren. Ein Großaktionär könnte problemlos aus der Privatschatulle zahlen." Immer wieder verlangen die "räuberischen Aktionäre" auch gut dotierte Aufsichtsratsmandate im Konzern, lassen sich für Unsummen als Berater anstellen oder überhöhte Anwaltskosten bezahlen.

"Öffentliche Diskussion nötig"

"Öffentliche Diskussion nötig"

An die Öffentlichkeit geraten solche Geschäfte nicht. Kein Unternehmen hat ein Interesse daran, weitere Aktionäre zu Blockaden zu animieren. Karstadt-Aufsichtrat Thomas Middelhoff will das nicht länger hinnehmen. "Wir brauchen dringend eine öffentliche Diskussion darüber", so Middelhoff.

Denn "Stillhalteabkommen" mit Aktiengesellschaften ernähren längst eine regelrechte Branche von "Berufsopponenten". Rund 50 Prozent der Anfechtungsklagen stammen Studien zufolge aus einem Kreis von nur wenigen Personen, die jedes Jahr in zahllose Verfahren verwickelt sind. Wann immer es bei Hauptversammlungen zu Verzögerungen, Protesten oder gar Tumulten kommt, tauchen anschließend in den Schlagzeilen dieselben Namen auf.

Immer dieselben Beteiligten

Aktionäre wie der als "Hauptversammlungsschreck" bekannt gewordene Kölner Vermögensverwalter Karl-Walter Freitag fehlen selten, wenn es Aktionärstreffen über Fusionen oder Kapitalerhöhungen entscheiden sollen. Freitag indes verwahrt sich vehement und notfalls mit juristischen Mitteln gegen den Vorwurf, er verfolge mit seinen Auftritten "räuberische" Eigeninteressen. Er betont, stets für alle Minderheitsaktionäre gleichermaßen zusätzliche Ausschüttungen erwirkt zu haben und sieht sich in der Rolle eines "Robin Hood".

Dennoch sieht auch die Bundesregierung Handlungsbedarf. Ein neues Gesetz soll ab Herbst kommenden Jahres nun auch bei Kapitalerhöhungen höhere Hürden für Anfechtungsklagen errichten. Unter dem Titel UMAG (Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts) liegt ein Gesetzentwurf vor, der unter anderem ein gerichtliches Eilverfahren für Anfechtungsklagen einführen soll. Vorbild der neuen Vorschrift ist der Paragraf 16 des bereits seit Jahren geltenden Umwandlungsgesetzes (UmwG), mit dessen Hilfe Anfechtungsklagen bei Unternehmenszusammenschlüssen wie etwa der Fusion von Thyssen und Krupp in der Vergangenheit bereits zurückgewiesen werden konnten.

Ist ein Hauptversammlungsbeschluss einmal mit Hilfe des Gerichts umgesetzt, kann er später nicht mehr rückgängig gemacht werden. Ist der klagende Aktionär später dann doch vor Gericht mit seiner Anfechtungsklage erfolgreich, kann er nur noch auf einen Schadenersatz hoffen.

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