Kommentar 60-Milliarden-Wette

Lassen sich die Mannesmann-Aktionäre auf ein schwer kalkulierbares Abenteuer ein, wenn sie Gents Tauschangebot annehmen? Es gibt einen Stolperstein, meint Arno Balzer, stellvertretender Chefredakteur von manager magazin.

Der Countdown in der größten Übernahmeschlacht aller Zeiten läuft. Noch bis zum 7. Februar können sich die mehr als 200.000 Mannesmann-Aktionäre überlegen, wie die Zukunft des Düsseldorfer Telekommunikationskonzerns aussehen soll. Spätestens dann müssen sie entscheiden, ob sie ihre Anteile gegen Vodafone-Aktien tauschen oder doch lieber die Mannesmann-Papiere behalten.

Auf den ersten Blick ist das Übernahmeangebot von Vodafone-Chef Chris Gent keineswegs üppig: Für eine Mannesmann-Aktie (Börsenkurs am 27. Januar: 265,5 Euro) bietet er 57,3 Anteile seiner Firma (Börsenkurs am 27. Januar: 5,75 Euro). Das macht einen Gewinn von gut 43 Euro, eine Wechselprämie von lediglich 16 Prozent und nicht 68 Prozent, wie Vodafone in seinen Anzeigen verkündet. Der Gewinn ist obendrein nicht sicher, denn Gent bezahlt mit Papier-Geld.

Wissen die Anleger wirklich, auf welches Risiko sie sich dafür einlassen?

Bekannt ist: Nach der Fusion müsste sich der neue Telekommunikationsriese von der britischen Mannesmann-Mobilfunktochter Orange trennen; so wollen es die Brüsseler Wettbewerbshüter. Anfangs tat Vodafone diese Auflage als Kleinigkeit ab, als technische Lappalie.

Inzwischen stellt sich heraus, dass daraus womöglich ein Stolperstein für den Mega-Deal werden könnte. Die von Mannesmann-Chef Klaus Esser engagierten Rechtsprofessoren jedenfalls sind davon überzeugt, dass Vodafone einen Beherrschungsvertrag mit Mannesmann abschließen müßte, bevor es Orange abtreten könnte.

Für den Verlust der Tochter müsste Vodafone den Mannesmann-Aktionären dann auch noch eine Barabfindung von bis zu 60 Milliarden Euro anbieten. Ansonsten - so die Argumentation - würde das deutsche Aktienrecht verletzt.

Gent ließ vor wenigen Tagen noch verbreiten, dass kein Beherrschungsvertrag erforderlich sei. So sicher kann er sich da nicht gewesen sein. Seine Gutachter haben die Stellungnahmen erst anschließend eilig zusammengeschrieben. Und die Argumentation ist keineswegs eindeutig. Kein Wunder, dass Vodafone sich zunächst weigerte, die Gutachten zu veröffentlichen.

Wenn stimmt, was Esser sagt, ist die Übernahmeschlacht zwischen Mannesmann und Vodafone am 7. Februar ohnenhin nicht zu Ende. Anfechtungsklagen von Mannesmann-Aktionären, langwierige gerichtliche Auseinandersetzungen könnten der Tauschoperation folgen. Das würde den Aktienkurs nicht gerade beflügeln.