1. Begriff

Unter Due Dilligence (Beteiligungsprüfung, Informationsoffenlegung) versteht man die sorgfältige, systematische und detaillierte Erhebung, Prüfung und Analyse von Daten eines Investitions-, Übernahme- oder Fusionskandidaten beziehungsweise die Offenlegung der Daten durch das Zielobjekt.

2. Merkmale

Die Initiative zur Due Dilligence kann analog zur Transaktionsinitiative sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer des Unternehmens oder der Beteiligung ausgehen. Im Kauf- beziehungsweise Verkaufsprozess folgt die Due Dilligence der Identifizierung des Akquisitionsobjekts beziehungsweise der Käufer und der Klärung des Verkaufs- beziehungsweise Kaufsinteresses. Sie dient neben der generellen Kauf- beziehungsweise Verkaufsentscheidung auch zur Festlegung des Verhaltens und der Forderungen in den folgenden Kauf- beziehungsweise Verkaufsverhandlungen. Sie kann sowohl vom Unternehmen selbst oder auch in deren Auftrag von einem spezialisierten Wirtschaftsprüfungsunternehmen übernommen werden.

Die Due Dilligence ist besonders im Bereich Venture Capital wichtig, da private Unternehmen keiner Publikationspflicht unterliegen und somit weniger Informationen vorliegen. Meist sind dies auch junge Unternehmen, welche sich in der Entwicklungsphase befinden und nicht auf eine lange Erfahrung in ihrem Stammgeschäft zurückblicken können. Dadurch existieren weniger Informationen und eine höherer Ungewissheit.

Die Due Dilligence nimmt einen Zeitraum von etwa drei bis sechs Monaten in Anspruch und ist meist in Phasen gegliedert, um den Informationsaufwand im Falle einer negativen Beurteilung zu reduzieren. So beginnt sie mit einer Grobanalyse (Screening) und geht bei positiver Beurteil in die Feinanalyse über. In dieser Phase werden auch intensive Gespräche mit dem Management und Besichtigungen vor Ort durchgeführt. Die Ergebnisse der Due Dilligence werden in einem abschließenden Bericht festgehalten.

3. Inhalt

Die Due Dilligence geht weit über die formale Prüfung zum Beispiel der Jahresabschlüsse oder der Handelsbücher hinaus. Inhalt und Umfang der Due Dilligence variieren individuell. Im Folgenden werden mögliche Inhalte, nach denen auch teils Unterformen der Due Dilligence unterschieden werden, dargestellt.

Due Dilligence: Die Teilbereiche der Beteiligungprüfung

• Rechtliche Aspekte: Die Legal Due Dilligence umfasst neben der Analyse der Eigentumsverhältnisse auch die Untersuchung der Gesellschaftsunterlagen, der handelsrechtliche Eintragung, der Regelungen in Gesellschaftsvertrag und Satzung, der vom Unternehmen geschlossenen Verträge und Vereinbarungen, arbeits- und dienstrechtliche Angelegenheiten und mögliche oder bereits laufende Rechtstreitigkeiten und behördliche Verfahren. Hierzu wird meist ein rechtlicher Berater hinzugezogen.

• Steueraspekte: Die Tax Due Dilligence beschäftigt sich mit Steuer- und Bilanzangelegenheiten, darunter Bilanzpolitik, ausstehende Steuerzahlungen, Steuerrisiken und die steuerliche Auswirkung der Transaktionsstruktur.

• Finanzlage und Reporting: Financial Due Dilligence entspricht im Wesentlichen einer Analyse des internen und externen Rechnungswesen und Controlling zur Beurteilung der finanziellen Situation. Die Informationen stammen hauptsächlich aus Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Kapitalflussrechnung. Hierbei kommt es auch zu einer Betrachtung der Bilanzpolitik, Qualität des Reportings, Transparenz in der Berichterstattung, Finanzstruktur, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Kapitalstruktur, Liquidität, Finanzierungsmöglichkeiten und -kosten.

• Marktstellung und Zukunftsentwicklung: Die Business Opportunity oder Market Due Dilligence beurteilt einerseits aktuelle strategische Aspekte wie die Qualität des Stammgeschäfts, Stellung innerhalb der Branche, der Patentsituation und Selling Proposition. Andererseits wird auch versucht, die zukünftigen Entwicklungen des Marktes, mögliche Chancen und Risiken abzuschätzen.

• Human Resource-Aspekte: Die Management Due Dilligence beurteilt die Qualität des Managements hinsichtlich Ausbildung, Erfahrung und Referenzen.

• Divestmentmöglichkeiten: Die Exit-Due Dilugence gewinnt vor allem im Bereich Venture Capital aufgrund der hohen Bedeutung des Exits an Wichtigkeit. Hierbei wird analysiert, welche Exitkanäle und unter welchen Bedingungen diese zur Verfügung stehen.

• Sonstige Inhalte: Dies kann unter anderem umweltrechtliche Angelegenheiten, strategische Aspekte und zum Transaktionszeitpunkt bezogene Abwägungen (Window Dressing) beinhalten.

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