Mittwoch, 24. Oktober 2018

K+S nach der geplatzten Übernahme Casino Royale in Kassel - Zocken mit fremdem Geld

Rien ne va plus! K+S-Aktionäre müssen sich damit abfinden, dass Potash so schnell kein Angebot mehr vorlegt

3. Teil: Causa Potash ist für die K+S-Vorstände lange noch nicht vorbei

Es wird abzuwarten sein, ob und in welcher Form die gescheiterte Übernahme Konsequenzen für die Organe haben wird. Eine heiße nächste Hauptversammlung dürfte den K+S-Organen in jedem Fall bevorstehen. Die Frage ist allerdings, ob die Aktionäre es bei verbaler Kritik belassen oder das Verhalten von Vorstand und Aufsichtsrat in anderer Weise sanktionieren, sei es durch Ausübung von Aktionärsrechten (etwa einer Entlastungsverweigerung, einem Misstrauensvotum gegen den Vorstand oder sogar Abwahlanträgen gegen Anteilseignervertreter), sei es auf dem Prozesswege. Denn es stellen sich viele faktische und juristische Fragen im Zusammenhang mit dem Verhalten des K+S-Vorstands in der Übernahme, die auch für zukünftige unfreundliche Übernahmen deutscher Unternehmen von grundlegender Bedeutung sein könnten:

Trifft den Vorstand einer Aktiengesellschaft in einer Übernahmesituation aufgrund seines Informationsvorsprungs gegenüber den Aktionären eine Vermögensfürsorgepflicht (dafür spricht Einiges, etwa die Pflicht des Vorstandes, eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot abzugeben)? Wenn ja, hat der K+S-Vorstand diese Pflicht verletzt, weil er Verhandlungen mit Potash verweigerte, offenbar ohne jede hinreichend werthaltige Alternative für die Aktionäre?

Haftet der Vorstand?

Was sind die rechtlichen Konsequenzen für einen Vorstand, der seinen Aktionären im Rahmen einer Übernahme einen deutlich höheren inneren Wert der Aktie anpreist, die IR-Abteilung des Unternehmens auf Nachfrage aber nicht bereit oder in der Lage ist, selbst rudimentärste Eckdaten für die Berechnung dieses inneren Wertes (wie beispielsweise den benutzten Kapitalisierungszinssatz für die zugrunde gelegten Legacy-Planungsrechnungen) zur Verfügung zu stellen? Haftet der Vorstand, sollten sich diese im Rahmen der Übernahme kommunizierten Planungswerte bei genauerer Betrachtung als nicht haltbar erweisen? Haftet der Vorstand den Aktionären, die ihre Aktien auch nach dem jetzigen Kursrutsch behalten oder den gegenwärtigen Kurs zum Einstieg nutzen, wenn das Unternehmen solche prognostizierten Erträge in der Zukunft auch nicht annähernd erreicht?

Auch andere Umstände lohnen einer faktischen und rechtlichen Durchleuchtung. Was waren die Hintergründe der plötzlichen Thüringer Razzien bei K+S? Besteht ein Zusammenhang zwischen Einschaltung der Politik durch den K+S-Vorstand im Übernahmeverfahren und möglicherweise jetzt eskalierenden Umwelthaftungen des Unternehmens? War die Einschaltung der Politik damit im Unternehmensinteresse oder hat der K+S-Vorstand das Unternehmen möglicherweise aus sachfremden Erwägungen auf Jahre einem Risiko umweltbehördlicher Untersuchungen und Maßnahmen ausgesetzt, die jetzt nicht mehr zu kontrollieren sind? Haftet der K+S-Vorstand dem Unternehmen für mögliche Schäden?

Die Liste ließe sich beliebig fortsetzen. Für die K+S-Organe jedenfalls ist die Causa Potash noch lange nicht vorbei. Sie dürfte jetzt erst ernsthaft beginnen.

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